Max Payne es visiblemente más viejo, más violento y está más harto del mundo debido a los acontecimientos de su propia vida. Habiendo dejado el departamento de policía de Nueva York, Max ha ido cogiendo varios trabajos en el ámbito de la seguridad y la consultoría, y cuando le encontramos está proporcionando protección personal a una adinerada familia de Sao Palo, una de las ciudades más mortales y con mayor índice de criminalidad del mundo. Absolutamente por los suelos, Max descubre que los problemas aún le persiguen a cada paso que da, y se encuentra a sí mismo arrastrado al cruel corazón de los oscuros bajos fondos de Brasil.